收购集团资产以完善产品结构并战略布局上游

事件描述

本钢板材今日公布非公开发行股票预案，计划发行股票数量不超过 5.43 亿股，募集资金总额预计不超过 37.7 亿元，扣除发行费用后募集资金净额为 37亿元，拟投资于以下项目：1、购买本钢集团持有的本钢浦项 75%股权，预计 15.5亿元；2、购买本钢集团矿业公司拥有的徐家堡子铁矿探矿权，预计 13亿元；3、补充公司流动资金 8.5亿元。

事件评论

第一，15.5亿元收购本钢浦项 75%股权，冷轧产能 190万吨，收购 PB与公司当前水平基本持平 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 37.7亿元，扣除发行费用后募集资金净额 37亿元，拟投资以下项目：

  购买本钢集团持有的本钢浦项 75%股权，预计 15.5 亿元，上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定，全部以募集资金投入；

  购买本钢集团矿业公司拥有的徐家堡子铁矿探矿权，预计 13 亿元，资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定，全部以募集资金投入；

  补充公司流动资金 8.5亿元。

本钢浦项公司成立于 2004 年，最初设立之时本钢集团持股比例为 90%，2007 年 4 月本钢集团向 POSCO 出售所持本钢浦项 15%的股权，转让完成后本钢集团持有 75%股权，POSCO持有 25%股权。

本钢集团作为股权出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》规定，提供本钢浦项自 2012 年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由本钢集团按持有本钢浦项的股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

第二，购买本钢集团矿业公司拥有的徐家堡子铁矿探矿权，预计 13亿元 公司拟用募集资金中的 13亿元收购徐家堡子铁矿探矿权。

徐家堡子铁矿位于本溪市南芬区徐家堡子村境内，勘查面积 3.88平方公里，地理坐标为东经 123°41′15″~123°42′15″，北纬 41°06′15″～41°07′15″。

徐家堡子铁矿是本钢集团重要的后备矿山，属国家大型铁矿。根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审备案证明，徐家堡子评审并备案的资源储量为： 贫铁矿+低品位矿2.09亿吨， 资源量估算范围面积为 0.96平方公里。

贫铁矿平均品位 29.22%， 低品位矿 24.41%。  根据公告， 该铁矿的可采储量为 1.41亿吨。 按年产 153万吨铁精粉 （530万吨原矿）计算，该矿服务年限约为 32年。

徐家堡子探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

徐家堡子铁矿达产后年生产规模 530万吨，经选矿后可生成 68.5%的铁精矿 153万吨。基建期为 2013年至 2016年，试产期三年，2017年产能为 150万吨，2018年达到 300万吨，2019年达到 400万吨，2020年达到 530万吨。

从计划情况来看，徐家堡子铁矿 2013年开始基建，基建期将持续 4年，主要投资包括采矿部分固定资产投资 12.6 亿元，选矿部分投资 6亿元，征地动迁费用 5亿元。

相比凌钢股份保国铁矿的数据来看，公司每吨精矿 500元左右的成本与保国铁矿前几年的数据较为相符。不过徐家堡子铁矿自 2017 才开始逐步释放产量，由于矿石价格及开采成本等各方面可能都将存在较大不确定性，我们暂不对盈利情况进行预测。

从本钢集团的资源情况来看，徐家堡子铁矿是本钢集团目前唯一具备转让条件的铁矿资源，已探明储量 2.08亿吨，办理采矿权证不存在法律障碍，未来能够为上市公司带来良好的效益。本钢集团的矿山资源均在全资子公司本钢集团矿业公司名下，除徐家堡子铁矿外，拥有的铁矿资源包括南芬露天矿、歪头山铁矿、花岭沟铁矿和贾家堡子铁矿。

本钢集团目前正积极推进其他矿山上述事项的解决，但达到可转让给上市公司条件的时间无法估计，本钢集团将在其他矿山符合条件时，将其他矿山资产注入上市公司。

本钢集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意在资产交割时本钢板材只支付50%的价款，余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于 2012 年年底之前还未能取得采矿权证，本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权，并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息，一并退回。

第三，非公开增发完善产品结构，战略布局向产业链上游延伸

公司向集团公司租赁的 2300mm热轧机生产线，自 2010年 1月 1日起至租赁协议期限届满，公司按照使用租赁标的产生的利润的 30%向集团公司支付租金，年租金额不超过本公司上一会计年度经审计的净资产额的 5%（不含 5%） 。

该阶段，如果本公司运行的租赁标的发生亏损，亏损额由本公司自行承担。

公司目前炼铁设备主要为 5 座高炉，炼钢设备为 6 座转炉和 2 座电炉，炼铁炼钢的能力均在 1000 万吨左右。主要产品为热轧及冷轧板卷，还拥有一条产能 60万吨的特钢生产线。1700mm与 1880mm热轧机合计产能约为 700万吨，租赁的 2300mm 热轧机产能约为 515 万吨，后端还有一条配套的冷轧生产线，产能 110 万吨，轧钢能力上已经能够达到 1200万吨。

公司收购本钢浦项公司后，将新增 190万吨冷轧板卷的生产能力，产品结构更加完善。而公司收购的徐家堡子铁矿虽然短期难以贡献业绩，但从战略上也体现了公司积极布局上游、产业链纵向延伸的思路。